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  • html模版安徽金禾實業股份有限公司公告(系列)
    ??證券代碼:002597 證券簡稱:金禾實業 公告編號:2017-029

    ??安徽金禾實業股份有限公司

    ??關於年產1500噸三氯蔗糖項目開車成功的公告

    ??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ??安徽金禾實業股份有限公司(以下簡稱"公司")"年產1500噸三氯蔗糖項目"建設、安裝調試完畢,於2017年3月30日正式投料開車,經過連續運行,2017年4月16日晚,該項目生產出第一批合格的三氯蔗糖產品。目前設備及工藝各項指標處於優化調整中。公司將不斷優化裝置生產條件,調整生產工藝參數,逐步提高裝置生產負荷,保持生產裝置的安全穩定運行,努力盡快實現裝置的全面達產。

    ??該項目的順利投產,標志著公司三氯蔗糖產品產能已增加至年產2000噸,這將進一步增強公司競爭力,有利於公司未來業績的提升。

    ??由於項目從開車成功到全面達產並產生經濟效益還需一定的時間,敬請投資者理性投資,註意投資風險。

    ??特此公告。

    ??安徽金禾實業股份有限公司董事會

    ??二〇一七年四月十七日

    ??

    ??證券代碼:002597 證券簡稱:金禾實業 公告編號:2017-030

    ??安徽金禾實業股份有限公司

    ??第四屆董事會第十九次會議決議的公告

    ??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ??安徽金禾實業股份有限公司(以下簡稱"公司")第四屆董事會第十九次會議於2017年4月13日以電話、郵件的方式向各位董事發出通知,並於2017年4月17日下午3:00在公司會議室召開,會議由董事長主持召開,本次會議應參加表決的董事9人,實際參加表決的董事9人,符合《公司法》、《公司章程》的規定。會議審議並通過瞭以下議案:

    ??一、審議通過瞭《關於出讓控股子公司股權暨關聯交易的議案》

    ??近年來,公司致力於不斷優化產業結構,公司擬出讓持有的控股子公司安徽華爾泰化工股份有限公司55%股權。本次股權轉讓完成後,公司將不再持有華爾泰股權,華爾泰將不再納入公司合並財務報表范圍內。

    ??此次股權轉讓能進一步優化公司產業結構,減少基礎化工板塊的業務占比,規避經營風險,增強公司的持續盈利能力和發展潛力,提高公司的資產質量和盈利能力,提升公司整體競爭實力,集中優勢資源和資金,進一步加快公司的戰略轉型與產業升級。

    ??具體內容詳見刊載於巨潮資訊網、上海證券報、證券時報、證券日報披露的《關於出讓控股子公司股權暨關聯交易的公告》(公告編號:2017-031)。

    ??因股權受讓方安徽堯誠投資集團有限公司持有華爾泰45%的股權,為華爾泰的少數股東,因此本次交易事項構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。刻字鋼珠筆根據公司《重大經營決策程序規則(2011年8月)》的規定,公司本次交易需提交股東大會審議。

    ??表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

    ??二、審議通過瞭《關於設立全資子公司的議案》

    ??近年來,公司發展迅速,為滿足公司生產經營的需要,公司擬出資人民幣五千萬元,在滁州市定遠縣鹽化工業園設立全資子公司,所屬園區為省級化工園區。該子公司的設立,有利於公司為未來新項目儲備生產空間;有利於現有化工產品上遊原料的開發,擴展產業鏈,實現產業鏈的垂直一體化整合;有利於公司在食品添加劑、醫藥中間體等精細化工、生物科技領域內相關產業的拓展;有利於促進公司與國內高校及科研院所合作的科研成果迅速落地。提高公司綜合競爭能力,為股東創造更大的價值,促進公司長期可持續發展。

    ??具體內容詳見刊載於巨潮資訊網、上海證券報、證券時報、證券日報披露的《關於設立全資子公司的公告》(公告編號:2017-032)。

    ??本次投資事項屬董事會決策權限范圍,無需提交股東大會審議。

    ??表決結果:同意9票,反對0票,棄權0票。

    ??特此公告。

    ??安徽金禾實業股份有限公司董事會

    ??二〇一七年四月十七日

    ??

    ??證券代碼:002597 證券簡稱:金禾實業 公告編號:2017-031

    ??安徽金禾實業股份有限公司關於出讓

    ??控股子公司股權暨關聯交易的公告

    ??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ??一、關聯交易概述

    ??1.安徽金禾實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)於2017年4月17日與安徽堯誠投資集團有限公司(以下簡稱“堯誠投資”)、池州市東泰科技有限公司(以下簡稱“東泰科技”)簽訂瞭《安徽金禾實業股份有限公司、安徽堯誠投資集團有限公司、池州市東泰科技有限公司關於安徽華爾泰化工股份有限公司股權轉讓協議》,公司擬將持有子公司安徽華爾泰化工股份有限公司(以下簡稱“華爾泰”)55%的股權轉讓給堯誠投資和東泰科技,具體轉讓價格以2017年4月12日中水致遠資產評估有限公司出具的《資產評估報告》(中水致遠評報[2017]第020093號)確認的華爾泰股東全部權益的市場價值人民幣61,918.04萬元為依據,經協商,其中堯誠投資受讓42.60%股權,股權轉讓價格為人民幣26,332萬元;東泰科技受讓12.40%股權,股權轉讓價格為人民幣7,668萬元。本次股權轉讓價格合計人民幣34,000萬元,占公司上年度經審計凈資產的13.80%。

    ??因堯誠投資持有華爾泰45%的股權,為華爾泰的少數股東,因此本次交易事項構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    ??2.公司於2017年4月17日召開第四屆董事會第十九次會議,會議審議通過瞭《關於出讓控股子公司股權暨關聯交易的議案》,根據公司《重大經營決策程序規則(2011年8月)》的規定,公司本次交易需提交股東大會審議。公司獨立董事對此次交易事項發表瞭獨立意見。

    ??二、關聯交易對方的基本情況

    ??1.基本情況

    ??公司飛龍刻字筆名稱:安徽堯誠投資集團有限公司

    ??統一社會信用代碼:91341721MA2N8QKA5F

    ??註冊地址:安徽省池州市東至縣堯渡鎮東流路百悅星城

    ??公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

    ??法定代表人:吳李傑

    ??成立日期:2007年1月24日

    ??經營范圍:投資制造業、房地產、其他金融、服務業等相關產業;建築、設備制作安裝,室內外裝修、吊裝;物業管理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

    ??最近一年的主要財務數據(單位:人民幣萬元):

    ??■

    ??因堯誠投資持有華爾泰45%的股權,為華爾泰的少數股東,因此堯誠投資屬於公司關聯方。經核實,堯誠投資以及實際控制人吳李傑先生未持有公司股票。

    ??2.基本情況

    ??公司名稱:池州市東泰科技有限公司

    ??統一社會信用代碼:91341721080329235W

    ??註冊地址:東至縣堯渡鎮東流大道百悅星城商業1幢1號樓

    ??公司類型:有限責任公司(自然人投資或控股的法人獨資)

    ??法定代表人:吳李傑

    ??成立日期:2013年10月22日

    ??經營范圍:網絡科技領域內的技術開發、技術咨詢、技術服務、技術轉讓;通訊設備、計算機、軟件及輔助設備,銷售;企業管理咨詢;企業形象策劃;機械設備安裝;國內貿易;貨運代理。(依法須經批準的項目,經相關部門批準後方可開展經營活動)

    ??最近一年的主要財務數據(單位:人民幣萬元):

    ??■

    ??東泰科技與堯誠投資實際控制人同為吳李傑先生,經核實,東泰科技未持有公司股票。

    ??三、交易標的基本情況

    ??1.基本情況

    ??公司名稱:安徽華爾泰化工股份有限公司

    ??統一社會信用代碼:9134170072334689XH

    ??註冊地址:安徽省東至縣香隅鎮

    ??公司類型:其他股份有限公司(非上市)

    ??法定代表人:吳李傑

    ??成立日期:2005年12月31日

    ??經營范圍:生產和銷售硝酸、硝酸鈉、亞硝酸鈉、碳酸氫銨、液氨、二氧化碳、硫酸、三聚氰胺及其他相關產品(該公司原為有限責任公司,於2009年7月10日變更為股份有限公司)。

    ??2.本次交易前華爾泰股權結構:

    ??■

    ??3.最近兩年主要財務數據(單位:人民幣萬元):

    ??■

    ??上述財務數據已經華普天健會計師事務所(特殊普通合夥)審計,並出具瞭會審字[2016]1939號、會審字[2017]3555 號專項審計報告。

    ??4.公司本次出售股權的交易中不涉及債權債務轉移事宜。

    ??5.本次股權出售事項將導致公司合並報表范圍發生變化,交易完成後,華爾泰將不再納入公司合並報表范圍。公司不存在委托華爾泰理財的情況,華爾泰不存在占用公司資金的情況。公司為華爾泰部分銀行借款提供瞭擔保,相關擔保處理措施詳見“五、本次交易的其他安排”。

    ??四、股權轉讓協議的主要內容

    ??1.華爾泰股權定價及支付方式

    ??交易各方同意,華爾泰股權價格以參考資產評估機構所出具的《資產評估報告》評估的結果為基礎,並經各方協商確定。

    ??依據中水致遠資產評估有限公司評估出具的《安徽華爾泰化工股份有限公司擬股權轉讓項目評估報告》(中水致遠評報字【2017】第020093號),截至2016年12月31日的,華爾泰100%股權的評估凈資產值為61918.04萬元。經各方協商一致,本次交易華爾泰股權的轉讓總價款為人民幣叁億肆仟萬元(¥34,000.00萬元), 其中向堯誠投資轉讓的42.6%股份的轉讓總價款為人民幣貳億陸仟叁佰叁拾貳萬元(¥263320000.00),其中向東泰科技轉讓的12.4%股份的轉讓總價款為人民幣柒仟陸佰陸拾捌萬元(¥76680000.00)。

    ??本次交易經公司董事會審議通過該交易議案起15個工作日內,堯誠投資及東泰科技應當以現金方式將上述股權轉讓款支付至公司指定的賬戶。

    ??2.股權交割

    ??(1)交割條件

    ??①股權轉讓協議經刻字筆價格各方簽署並生效;

    ??②堯誠投資及東泰科技將本協議項下約定的全部股權轉讓款支付完畢;

    ??③自股權轉讓協議簽署之日起,堯誠投資、東泰科技及華爾泰均不存在違反各自與公司簽訂的任何協議的行為。

    ??(2)公司於上述條件全部滿足後完畢之日起10個工作日內,將本協議項下約定的華爾泰股權在工商管理部門分別過戶至堯誠投資及東泰科技名下,堯誠投資及東泰科技應給予必要的配合。

    ??3.股權轉讓協議的生效條件

    ??股權轉讓協議由各方或其法定代表人、授權代表簽字或蓋章後成立,且滿足下列全部條件後生效:

    ??(1)公司董事會及股東大會批準同意本次交易。

    ??(2)華爾泰於本協議簽署之日起二十日內將公司所擔保的銀行債務本金減少至10,000萬元以內(含10,000萬元)。

    ??(3)公司、華爾泰與債權人(貸款銀行)就相關最高額擔保合同簽署關於對存量貸款餘額擔保不對該擔保合同項下新發生的貸款進行擔保的相關補充協議。

    ??五、本次交易的其他安排

    ??本次出售控股子公司華爾泰股權通過股東大會審議通過後,協議簽署且滿足條件時,華爾泰將不再納入公司財務報表合並范圍內。公司為華爾泰部分銀行借款提供瞭擔保,具體情況如下:

    ??1.客製化刻字筆擔保情況

    ??截至本公告日,公司為保證華爾泰債務的履行與華爾泰的債權人簽訂瞭保證合同或出具瞭保證函,具體如下:

    ??■

    ??堯誠投資及東泰科技確認,截至本公告日,華爾泰於上述保證合同項下發生的擔保債務本金餘額為壹億玖仟零伍拾萬元(¥190500000.00元)。

    ??2.擔保債務處理

    ??為確保公司不因上述擔保產生任何責任或遭受任何損失,堯誠投資及東泰科技共同承諾並保證:

    ??(1)協議簽署之日起二十個工作日內,華爾泰將主債務合同項下的債務本金餘額減少至10,000萬元以內(含10,000萬元),即華爾泰於此期限內向債權人償還債務本金不少於9050萬元,並將因該等債務本金發生的全部利息、費用全部償還完畢。

    ??(2)除前款約定之外,自本協議簽署之日起,華爾泰還應當按照主債務合同的約定按時足額償還主債務合同項下發生的全部債務(包括但不限於主債務本金、利息以及因此產生的費用或其他債務),且無論債權人是否同意,華爾泰不得將主債務合同項下發生的任何一筆債務續期或展期或對主債務合同進行任何形式的修改、變更、補充,也不得再發生與上述保證合同有關的任何債務。

    ??(3)無論何種情形,公司因上述擔保產生任何責任或損失的,堯誠投資及東泰科技應當無條件對公司的全部損失承擔連帶賠償責任。

    ??3.反擔保

    ??(1)為確保公司不因上述擔保產生任何責任或遭受任何損失,堯誠投資同意向公司提供反擔保,即堯誠投資將其持有的(含本次交易中受讓取得的華爾泰股份)華爾泰51%股份質押給公司,待華爾泰將主債務合同項下的全部債務償還完畢且公司於保證合同項下的擔保責任全部終止或解除時,該等股份質押予以解除。

    ??(2)受讓股份在工商部門辦理交割的同時辦理上述51%股份的質押,同時公司將堯誠投資現已質押給公司的華爾泰45%的股份在工商部門辦理質押解除手續。

    ??六、本次交易的目的和對公司的影響

    ??1.近年來,公司致力於不斷優化產業結構,此次股權轉讓能進一步優化公司產業結構,減少基礎化工板塊的業務占比,規避經營風險,增強公司的持續盈利能力和發展潛力,提高公司的資產質量和盈利能力,提升公司整體競爭實力,集中優勢資源和資金,進一步加快公司的戰略轉型與產業升級。

    ??2.本次股權轉讓完成後,華爾泰將不再納入公司合並財務報表范圍內。公司對華爾泰的銀行債務擔保額度將不超過人民幣10,000.00萬元,並由堯誠投資提供反擔保,對公司經營不會產生不良影響。

    ??3.本次交易遵循公開、公平、公正的原則,不存在損害公司及公司股東利益的情況,本次股權轉讓所獲得的資金將對公司的現金流產生一定積極的影響。

    ??七、獨立董事刻字鋼筆意見

    ??根據《中華人民共和國公司法》、中國證監會《關於在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》、《公司章程》、《獨立董事工作制度》等有關規定,作為安徽金禾實業股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會獨立董事,經審閱相關材料,就公司第四屆董事會第十九次會議《關於出讓控股子公司股權暨關聯交易的議案》發表獨立意見如下:

    ??公司本次將持有的控股子公司華爾泰55%股權轉讓給堯誠投資和東泰科技,這將有利於優化公司產業結構、增強公司的持續盈利能力和發展潛力,符合公司的整體發展戰略,不存在損害公司和其他股東利益的情形,因堯誠投資持有華爾泰45%的股權,為華爾泰的少數股東,因此本次交易事項構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組,本次交易決策經過深思熟慮,審議程序合法有效。因此,我們同意關於出讓控股子公司華爾泰55%股權暨關聯交易的議案,並同意提交股東大會審議。

    ??八、備查文件

    ??1.公司第四屆董事會第十九次會議決議;

    ??2.公司獨立董事關於出讓控股子公司股權的獨立意見;

    ??3.《安徽華爾泰化工股份有限公司擬股權轉讓項目資產評估報告》(中水致遠評報字[2017]第020093號);

    ??4.《安徽金禾實業股份有限公司、安徽堯誠投資集團有限公司、池州市東泰科技有限公司關於安徽華爾泰化工股份有限公司股權轉讓協議》。

    ??特此公告。

    ??安徽金禾實業股份有限公司董事會

    ??二〇一七年四月十七日

    ??

    ??證券代碼:002597 證券簡稱:金禾實業 公告編號:2017-032

    ??安徽金禾實業股份有限公司

    ??關於設立全資子公司的公告

    ??本公司及董事會全體成員保證信息披露內容的真實、準確和完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

    ??一、對外投資概述

    ??安徽金禾實業股份有限公司(以下簡稱"公司")於2017年4月17日召開第四屆董事會第十九次會議,會議審議通過瞭《關於設立全資子公司的議案》,同意以自有資金人民幣伍仟萬元在滁州市定遠縣鹽化工業園設立全資子公司。

    ??根據《深圳證券交易所中小企業板股票上市規則》和《公司章程》、《董事會議事規則》、《投資管理制度》等有關規定,本次投資事項需經過董事會批準,無需經過股東大會批準。

    ??本次投資的資金來源為自有資金,不涉及關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。

    ??二、投資標的情況

    ??1、公司名稱:安徽金益科技有限公司

    ??2、註冊資本:伍仟萬元

    ??3、註冊地址:安徽省滁州市定遠縣鹽化工業園

    ??4、公司經營范圍:食品添加劑、食品用香精、化工醫藥中間體和其他相關食品、飲料、生物科技領域內的產品、生產工藝、應用技術、設備的研發。

    ??5、公司類型:有限責任公司

    ??上述信息以該子公司最終獲工商行政管理部門核準為準。

    ??三、投資目的、對公司的影響及存在的風險

    ??1、投資目的及對公司的影響

    ??近年來,公司發展迅速,為滿足公司生產經營的需要,公司在滁州市定遠縣鹽化工業園設立全資子公司,所屬園區為省級化工園區。該子公司的設立,有利於公司為未來新項目儲備生產空間;有利於現有化工產品上遊原料的開發,擴展產業鏈,實現產業鏈的垂直一體化整合;有利於公司在食品添加劑、醫藥中間體等精細化工、生物科技領域內相關產業的拓展;有利於促進公司與國內高校及科研院所合作的科研成果迅速落地。提高公司綜合競爭能力,為股東創造更大的價值,促進公司長期可持續發展。

    ??2、存在的風險

    ??新設立的子公司可能存在市場環境變化風險、經營管理風險等,本公司將不斷完善子公司的治理結構,加強內部協作機制的建立和運行,並建立完善的內部控制流程,組建良好的經營管理團隊,積極防范和應對風險。

    ??四、備查文件

    ??1、公司第四屆董事會第十九次會議決議。

    ??安徽金禾實業股份有限公司

    ??董事會

    ??二〇一七年四月十七日

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